北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层 邮编：100020

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。

　　（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

　　（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口

　　头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

　　（3）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

　　（4）本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　（5）本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

　　（6）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

　　截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：

　　经营范围 广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。动漫、平面设计、制作，网站开发，网页设计，设计、制作、代理、发布国内各类广告，软件开发、销售，文化艺术活动、体育赛事、企业营销的策划，休闲观光旅游项目开发，会展服务，企业管理咨询，教育咨询，投资管理，投资咨询，资产管理，服装、玩具、鞋帽、箱包、眼镜、首饰、文化用品、电子产品、日用百货、针纺织品、工艺品、通讯设备、花草、观赏性植物、计算机及辅助设备的销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司系一家在深圳证券交易所主板上市的上市公司，股票简称“完美世界”，股票代码“002624”。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《完美世界股份有限公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

　　本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

　　（一）根据完美世界的确认并经本所律师查阅相关公告文件，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。

　　（二）根据《完美世界股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。

　　（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。

　　（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司骨干人员，以及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工。所有持有人均在公司或公司下属子公司任职。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过800人，不包括公司董事、监事及高级管理人员，上述对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。

　　（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款的规定。

　　（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股份，以及公司2021年员工持股计划未解锁已失效的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款的规定。

　　（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票，自最后一笔过户至员工持股计划名下之日起12个月后，在满足相关考核条件的前提下，按照《员工持股计划（草案）》的安排分期解锁，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。

　　（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划过户完成后，完美世界全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。

　　（九）根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、本次员工持股计划草案及《完美世界股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的规定，管理员工持股计划

　　资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。

　　（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定：

　　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）条中的员工持股计划草案至少应包含管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式的内容。

　　本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。

　　（1）公司实施本次员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

　　（2）2023年12月19日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于完美世界股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案，董事会同意将相关事项提交公司股东大会表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。

　　（3）2023年12月19日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。

　　（4）2023年12月19日，公司监事会作出《关于公司2023年员工持股计划（草案）的审核意见》，符合《指导意见》第三部分第（十）条以及《自律监管指引第1号》第6.6.6条第三款的规定。

　　（5）公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序。

　　为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会现场会议召开前公告本法律意见书。

　　2023年12月20日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意见等本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）条以及《自律监管指引第1号》第6.6.6条第二款的相关规定。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美世界已按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　3. 公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经股东大会审议通过后方可实施；

　　4. 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、

　　（本页为《北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书》的签署页，无正文）安博体育